corporate governace kodex.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der UBM Development AG zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der UBM Development AG erklären hiermit, den Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung zu respektieren und sich uneingeschränkt zum Österreichischen Corporate Governance Kodex und seinen Zielsetzungen zu bekennen.

Es ist der UBM Development AG ein zentrales Anliegen, die Standards einer verantwortlichen und nachhaltigen Unternehmensführung kontinuierlich fortzuführen. Die UBM Development AG bekennt sich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung und wird sich bestmöglich bemühen, sämtliche Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex zur Gänze einzuhalten. Sollte es Abweichungen von Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex geben, wird jede Abweichung hinreichend klar und umfassend erläutert.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der UBM Development AG erklären daher, dass im Sinne der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex

  • eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende (und, bei wichtigen Anlass, unverzügliche) Information des Vorstands an den Aufsichtsrat über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements der UBM Development AG und wesentlicher Konzernunternehmen, stattfindet;
  • der Vorstand dem Aufsichtsrat über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, unverzüglich berichtet;
  • eine den Grundsätzen guter Corporate Governance folgende Unternehmensführung im Rahmen offener Diskussionen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und innerhalb des Vorstands und des Aufsichtsrats stattfindet;
  • der Vorstand die strategische Ausrichtung der UBM Development AG und ihres Konzerns mit dem Aufsichtsrat abstimmt und mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert.

Comply-or-Explain-Katalog

C-Regel 27

Die Remuneration von Vorstandsmitgliedern besteht aus fixen und variablen Komponenten. Die variable Komponente orientiert sich ausschließlich am EBT eines Geschäftsjahres. Es gibt keine nicht-finanziellen Kriterien, die maßgeblich für die Höhe der variablen Vergütung sind. Damit soll dem Gedanken der Objektivierung und klaren Nachvollziehbarkeit Rechnung getragen werden.

C-Regel 27a

Die Vorstandsverträge sehen derzeit keine ausdrückliche Regelung vor, wonach Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund mehr als zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags abgelten. Ebenso ist derzeit nicht vorgesehen, dass bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund keine Abfindung zu zahlen ist. Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelungen, wonach im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds die Umstände des Ausscheidens und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt werden sollen. Bei Abschluss der bestehenden Vorstandsverträge stand die Einhaltung der Regel 27a des Österreichischen Corporate Governance Kodex noch nicht im Vordergrund. Aus Gründen der Gleichbehandlung wurde auch beim neu abgeschlossenen Vorstandsvertrag des Finanzvorstands auf eine solche Regelung verzichtet.

C-Regel 38

Das Anforderungsprofil und die Grundlagen des Besetzungsverfahrens für Vorstandsmitglieder werden anlassbezogen definiert. Der Aufsichtsrat definiert im Fall einer Bestellung eines Vorstandsmitglieds ein jeweiliges Anforderungsprofil, wobei hier in erster Linie auf die Qualifikation, Erfahrung und Kenntnis des Geschäftsfelds des Kandidaten besonderes Augenmerk gelegt wird. Auf ein formal definiertes Besetzungsverfahren und ein allgemeines Anforderungsprofil wird im Interesse der Gesellschaft verzichtet. Dies könnte Kandidaten, trotz herausragender Qualifikationen und hervorragender Kenntnis des Geschäftsfelds, von der Bestellung zum Vorstandsmitglied ausschließen.

C-Regel 39

Die Einrichtung eines Dringlichkeitsausschusses erscheint sowohl im Hinblick auf die homogene Geschäftstätigkeit, wie sie UBM Development AG ausübt, als auch im Hinblick auf die vergleichsweise geringe Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern nicht erforderlich. Zur Entscheidung in dringenden Fällen wird die Möglichkeit von Umlaufbeschlüssen genutzt.

C-Regel 49

Der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, wird gesetzeskonform vom Aufsichtsrat genehmigt. Die Veröffentlichung von Gegenstand und Entgelt wird jedoch aufgrund der damit zusammenhängenden Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse nicht vorgenommen. Im Übrigen enthält der Anhang zum Konzernabschluss von UBM Development AG Angaben zu sog. „related party transactions“ (Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen), in welchen die Entgelte für Leistungen von Unternehmen angeführt werden, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat von UBM Development AG eine Organfunktion wahrnehmen und/oder beteiligt sind.

Kriterien der Unabhängigkeit gem. Österreichischem Corporate Governance Kodex

(1) Gemäß Regel 53 ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

(2) Auf Grundlage des Punktes (1) legt der Aufsichtsrat der UBM Development AG die Kriterien der Unabhängigkeit wie folgt fest:

(a) Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der UBM Development AG oder eines Tochterunternehmens der UBM Development AG.

(b) Das Aufsichtsratsmitglied unterhält und unterhielt im letzten Jahr zur UBM Development AG oder einem Tochterunternehmen der UBM Development AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern; Konzernsachverhalte sowie die bloße Ausübung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers durch ein Aufsichtsratsmitglied führen in der Regel nicht dazu, dass das betreffende Unternehmen als „Unternehmen, an dem ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat“ anzusehen ist, sofern nicht nach den Umständen zu vermuten ist, dass das Aufsichtsratsmitglied aus einem Geschäft mit diesen Unternehmen einen unmittelbaren persönlichen Vorteil zieht. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

(c) Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der UBM Development AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.

(d) Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der UBM Development AG Aufsichtsratsmitglied ist.

(e) Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

(f) Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds der UBM Development AG oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten a) bis e) beschriebenen Position befinden.